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走向职业经理人体制的重要一步

2015-08-26 15:30:13  来源:闽商在线  责任编辑:李霖   我来说两句
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从2015年5月28日到6月18日,康佳新一届董事会、监事会和公司主要高层管理人员的职位分配确定完毕,康佳的公司治理“新常态”基本落定。透过整个事件的发展脉络、相关各方的应对方式,到市场和舆论反应,都表现出了中国公司治理生态的一种进步。

“公司治理新常态”

第一大股东不能完全掌控公司董事会人选,在中国的国有控股上市公司中,已经不能算是新鲜事了。并且,上市公司和上市公司的国有第一大股东也在逐渐认识和适应这种“公司治理新常态”。

2012年5月25日,格力电器股东大会进行董事换届选举,9名董事候选人中有8人当选,组成了公司新一届董事会。一名落选董事候选人的推荐方珠海市国资委坦然接受这一结果,对媒体表示:“格力集团按照团队搭配原则推荐了格力电器第九届董事会成员候选人,新一届董事会由格力电器2011年度股东大会依法选举产生,我们尊重本次股东大会的决议。格力电器董事会一经选举产生,代表的是全体股东的利益,我们相信格力电器董事会会正确履行权利义务。”

从国有第一大股东“失控”上市公司董事会人选的角度看,这次康佳公司的董事换届选举,比三年前的格力公司董事换届选举又向前一步,发展到第一大股东提名人选开始低于当选董事人数的一半了。这次,康佳公司及其第一大股东华侨城对事态的反应与应对,同样是相当理性并合理、有序。虽然,最后还是第一大股东提名人选出任了董事局主席,而不是先前的中小股东提名人选担任董事局主席,但这是各方面协调和商讨后取得的一致意见,并且伴以董事会委员会职位和高层管理人员职位的相应调整,最后的结果是七名新当选董事一致同意的。

从两拨中小股东提出增加董事监事候选人的议案开始到股东大会的选举结果出来,康佳公司董事会及其公司第一大股东华侨城集团的反应和应对,都是非常理性、遵守规则,并且能基本平静地接受其结果的。康佳公司董事会先是完全按规则发出中小股东要求增加董事和监事候选人的公告,并将之列入公司发出的股东大会通知之中,这使提出议案的中小股东无需另外支付与广大公司股东之间的沟通费用。也就是说,提出异议的中小股东,和大股东及其掌控之下的原董事会可以在同一个平台上发出自己的声音。双方没有爆发一场选战,公司股东可以在没有额外噪音的情况下,很便利地对所有的候选人进行审视,理性地按自己的意愿从中选择。从最后成功当选及落选的董事和监事得票结果中,也可以看出来这一点。

因为双方并没有进行代理权争夺战,康佳这次股东大会的参与率(出席股份占总股份比例)维持在了57.63%,这样一个正常水平。仔细分析各位董事候选人的得票情况可以发现,大股东和原公司董事会提名的四名非独立董事候选人和三名独立董事候选人之间得票率差异很小:非独立董事当选者陈跃华为53.9607%、刘凤喜为53.6759%,落选者何海滨为53.6170%、王晓雯为53.6134%;独立董事当选者张述华为53.8572%,落选者李罗力为53.6308%、邸晓峰为53.6075%。这说明,大股东华侨城在力保这七位候选人全部当选,将其投票权平均投给了他们每一位。

中小股东的投票产生了他们之间的差异,决定了谁当选与谁落选。中小股东提名的三位非独立董事候选人和两位独立董事候选人之间,得票率差异则很大:非独立董事当选者靳庆军为94.0439%、宋振华为68.9803%,落选者任维杰为0.8692%;两位独立董事当选者中,张民为66.2898%,肖祖核为55.5596%。中小股东利用累积投票制,进行了集中性的投票,以确保自己最中意的候选人能够当选。

除累积投票制的作用之外,网络投票也发挥了重要作用。康佳公司股东大会采用现场投票和网络投票两种方式,并在其股东大会通知中非常具体地告知了网络投票的方法,便利了中小股东的参与。康佳的这次股东大会有代表22.64%的769名中小股东通过网络进行了投票,这使得通过现场和网络两种方式参与股东大会投票的中小股东总数达到了786人,代表股份占总股份的32.63%。

以康佳这次股东大会57.63%的参与率,中小股东32.63%的股份比例占全部出席出席股份的56.62%而言,如果这些中小股东达成一致意见,可以在任何议案上都取得胜利。

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